——新三板董秘职责管理实操分享

初入资本市场，成为公众公司，对于很多科技型中小企业来说，“大考”其实才刚刚开始。信息披露，做市商，市值管理等，每一项都考验着企业的应对智慧。在这其中，董秘的职责尤为关键。沟通、联络、协调、管理、信息披露类等等，董秘既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾，职责可谓重大。
       企业登陆新三板后，作为公众公司的董秘，如何做才能更称职？而董秘的很多工作，每一项都是董事会决策的具体落地执行，显见，董秘的工作和董事长的工作有着千丝万缕的联系。在这个过程中，董秘和董事长如何才能认同一致，配合默契？
       我公司作为郑州高新区挂牌新三板企业，在董秘职责管理上有着深度案例研究与实操经验。为此，1月10日，高新区挂牌公司服务协会特联合我公司举办了2015年第一期主题为“新三板董秘职责管理实操分享”的思享会。当天，30位企业董事长和董秘，一块聆听了底总的精彩分享，现场讨论热烈。

论坛现场

1月10日上午，郑东新区莫奈花园。当企业家在绿植的掩映下，走进莫奈花园会所，无不被温馨的气氛感染。布艺的沙发、温馨的格调，玻璃墙幕上垂下的各类绿植，让人感觉到别样的舒适与宁静。而当步入会所3楼阳光会议室，嘉宾则被金年会放置门口处的体感视频客流调查器所吸引，纷纷驻足观摩。据金年会工作人员介绍，这是公司的专利产品，国内独家首次结合体感摄像头，通过对体感摄像头的数据采集和分析，可以计算出上下车人数。现场，当人们通过这个体感视频调查器门时，屏幕就会出现视频并计数，大家无不感慨天迈公司的科技创新成果。
      感受完高科技带来的视觉体验，金年会副总、董秘底伟的专业分享则为大家带来了一场思想管理盛宴。底伟作为在财务领域深耕多年的专业人士，并结合近几年董秘岗位的所悟、多得，为大家呈现了全方位的董秘岗位职责解读和建议。

促进内部信息沟通和决策执行渠道畅通

     “董秘是董事会秘书，可不是董事长秘书哦！”在分享的开始，虽然嘉宾大多是董事长和董秘们，底总还是幽默地为大家强调了一下这个概念。
      在好多人的印象中，董秘好像就是董事长秘书，其实这是不对的。董秘不仅对董事长负责，更多是对董事会负责，其实应该对公司负责。
      现实中，董秘的职责主要表现在三个方面：投资者关系、公司治理和信息披露。
      公司治理可谓是董秘工作的基石。众所周知，就内部治理而言，作为高级管理人员的董秘具有广泛涉及公司内部运作程序的职权，公司程序性和辅助性事务的集中行使，促进了内部信息沟通和决策执行渠道的畅通，有利于运作效率提高和运作规范，对其他高管的权力也具有制约作用。
      此外，公众公司和合伙企业、有限公司不同，必须要保障股东的权益。所以，股份公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
      而董秘在这其中的工作重心则要做好机制建设、行为监督和运行管理方面的工作，在治理结构上要正确认识“三会一层”（股东大会、董事会、监事会，管理层）的定位，改变总经理“一支笔观念”。
      现实中，如果董秘工作不严谨甚至会给自身造成很严重的后果。不排除罚款、甚至受到法律的制裁。
     “董秘在工作中时时会受到连带责任，对于一些不合规事件发生，有些是董事长和董秘一块受罚，而有些甚至只是董秘受罚。所以，董秘在工作中除了严谨，一定要对各项制度和规则了然于胸。”在这其中，底伟的体会是，对印章和签字，董秘一定要敏感。
      在股市波动较大的环境下，董秘在市值管理、再融资等方面的工作难度都大大增加。由此也给董秘们带来了持续学习的压力。“所以，董秘有必要多参加一些证券基础、信息披露、内部控制、财务理念、证券交易以及行为守则方面的学习培训。”
      讲解的同时，底总用了曹典军案、张杰案、黄光裕案等几个上市公司的经典案例为与会企业家和董秘一一进行了剖析分享。

  认真聆听、记录
       信息披露做到“真”与“诚”，做好风险控制

       对上市企业的董秘来说，信息披露是日常工作的重要一环。如何披露，在哪些地方披露，披露先后的程序如何，以及面对媒体时该如何应对？无不考验着一个董秘的综合素养。
       作为企业“窗口”、“新闻官”、“发言人”这些众多的角色定位，董秘一旦出言不慎，即“病从口入”，或招致严厉的行政处罚。
       据Wind资讯数据统计，自国内股票市场产生以来，共有192家上市公司（包括已退市公司）因违规受到过交易所处罚，有200多位董秘因为公司违规而受到处罚甚至因此而被调整或撤换。
       “信息披露义务人一定要按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和其他有关规定通过指定渠道公告信息。”而这其中，底伟特别强调了自主选择的时间顺序，他表示，信息披露第一顺序就是在股转系统信息披露网站，然后才是公共媒体和公司网站，很多企业则做反了。
       在披露信息方面，在保证信息内容真时、准确、完整外，要做到及时、公平。 一旦有重大信息，或者股价出现异常波动、关注波动，要及时告知。
       底总用两个案例为大家详解了信息披露方面应注意的事项。易同科技是新三板立案调查的首例，被立案调查原因股票超过其总股本5%后未进行充分披露。而蓝天环保则是没有如实披露信息，被约见谈话，并记入档案。
       所以，在信息披露工作中，底伟认为，要做到准确的表达，“知之为知之，不知为不知，是知也。”在向投资者传递积极而不失客观的信息外，在披露时间上也尽量错开敏感期。
       而对于一些特殊对象，比如股民和媒体，底总建议一定要真诚。作为公众公司，免不了要常常面对媒体，如何和记者沟通畅通，不引起误读，也需要引起董秘的重视。尽可能地清除信息不对称，降低媒体噪音。一旦和媒体出现信息不对称时，董秘要会“对症下药”。
      “信息不对称可能存在以下几个方面：1.对于误解误读，企业要和记者坦诚沟通，消除误解；2.对于企业的选择性披露，处理时要尽量还原真相，消除影响；3.对公司确有瑕疵的方面，要真诚面对、寻求媒体理解。”底伟给大家讲了很多实操性的技巧。
       底总的专业分享、案例的讲解和可操作性的一些方法，受到了与会嘉宾的一致认可与赞同。

在最后的交流环节，几位嘉宾抛出了自己工作中的一些困惑，底总与现场的券商代表、投资机构代表纷纷热情地为其解答，现场讨论热烈、气氛融洽。会后，大家纷纷表示这次会议收获很多、受益匪浅。